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第三百三十章 双重股权结构（第1页）

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江飞宇：“第一，A轮融资，我出让飞宇科技的股份比例以百分之15作为基准，即使还能谈，浮动的比例也不会超过一个点。第二，本次融资完成后，我作为创始人，融资的提现额度不能少于百分之25，这是我的个人回报，必须得保证。”

张哲盛刚想反驳，江飞宇直接打断他，说道：“David，你还是先听我说完，再提出你们的想法吧。”

张哲盛只能压下心头的疑虑，继续听江飞宇说。

江飞宇：“第三，你们作为投资方，谋求的是上市后的投资收益，既然你们愿意投资飞宇科技，也代表了你们看好我这个创始人，为了保证投piao权不会因为股东的增加而分散，导致公司内部重大决策的倾轧，飞宇科技将实行双重股权结构，我计划将公司的股权分为AB股权两种，两者的价格一样，也就是说收益一样，但是投piao权不等，A股每股1票，B股每股10票，而你们投资公司只能购入A股，创始人团队享有B股......”

AB股的概念最早出现在上世纪的美国，1984年，美国通用汽车公司发行20亿美元的E种普通股，用来交换电子资料系统公司（ElectronicDataSystem）的普通股，并最终收购了EDS。

为了防止EDS以后成为其他公司的收购目标，发行时规定E种普通股仅拥有部分的投piao权，股利的支付由EDS成为通用汽车公司的附属公司后的经营绩效而定，这就是AB股最早的由来。

以当时的角度来看，通用汽车公司明显是不讲武德，开了一个坏的头，不过这种双重股权结构为创始人团队控制公司的控股权提供了良好的思路。

AB股看似神秘，其实它的核心很简单，就是同股不同权，这里的“权”指的是股票所属的投piao权。

将公司的股票分为A股和B股两种类别的股份，公司对外部投资者发行的A股往往只有1票投piao权，而公司创始人和其管理层持有的B股，则每股有N票投piao权，N一般为2-10。

这样使得创始团队有10倍于其持股比例的投piao权，即使创始人团队让出了较多的股份，也能牢牢掌控着对公司的管理话语权。

一般来说B类股不能公开交易，若想转让，需要先转换成“一股一票”的A类股。一般来说，A股不能转换成B股，而B股却能够一比一转换成A股。

A类股虽然在投piao权上吃了亏，但是在利润分配、优先受偿等方面往往会获得补偿。

双重股权结构同样存在一个根本性的弊端，即其违背现代公司的股东治理原则，一定程度上会侵害小股东的权益，不利于股东利益保障，容易导致创始人独裁发生的可能，所以很多证券交易所都不允许双重股权结构的公司上市。

像香港证券交易所就一直禁止双重股权结构的公司在港交所上市，后世一直到2018年4月，港交所发布IPO新规，才允许双重股权结构公司上市。

不过，纽约证券交易所和纳斯达克市场均允许上市公司采用这样的股权结构，FacebookInc.（FB）和谷歌（GoogleInc.，GOOG）等美国大型科技公司均采用双级股权结构。

所以，采用双重股权结构的飞宇科技，貌似只有赴美上市这一条路了，等到2018年港交发布IPO新规前，再谋求从美国退市，返回港交所上市，这是江飞宇一直以来谋定的上市路线。

后世阿里放弃在香港上市，选择赴美上市，就是因为阿里使用了AB股结构。

飞宇科技作为江飞宇的心血，他肯定要牢牢掌控在自己的手中，AB股权结构就是他的必然选择。

要知道，强悍如乔布斯，在1985年都被解除了对于苹果的经营权、管理权、人事权，就是因为他持股只有15%。

江飞宇犹记得后世东哥说过的一句话：“如果不能控制这家企业，我宁愿把它卖掉。”

我带你发财可以，如果，你要染指我的控股权；那么，不好意思，请你打哪来回哪去。

张哲盛等人听完后，陷入了沉思中，第一、第二条还好说，涉及的比例问题，双方多轮磋商总能找到一个平衡点。

最麻烦的是第三条，AB股双重股权结构的案例，张哲盛也有所了解，这是一条“是否”选择题，没有中间余地可以回旋。

如果真的按照AB股1:10的投piao权来算，融资机构基本上别想染指公司的控股权了，对未来收益的所有预期就压在创始人——江飞宇一个人身上了。

张哲盛出言问道：“江总，我可以把第三条看出是一、二条的先决条件吗？”

江飞宇：“David，你理解的没有错，第三条确实是所有谈判的先决条件，对于你们来说，最终目的在于未来获得丰厚的收益，并不需要获得公司的控制权。”

张哲盛苦笑道：“江总，您可真是给我们出来一个难题啊！”

江飞宇：“David，咱们掏心窝子说，IDG资本这么多年来，投资的企业也有几百家了，即使把所有公司的控制权给你们，你们也配不齐这么多公司的管理团队。而且，说句不好听的，你们委派的管理团队未必有创始团队对这家公司和这个行业的理解深，放弃投piao权对你们来说不难选择。”

张哲盛和戴安岚、李元晟两人，用英语小声地交谈起来，江飞宇则气定神闲地端起茶杯慢悠悠喝茶，人家就是断定你听不懂，才当着你的面讨论的。

片刻之后，张哲盛作为谈判小组代表，向江飞宇说道：“江总，双重股权结构这一条确实超出了我们谈判小组的权利范围。您看这样行不行？今天第一轮谈判，我们对各自的底线也有了一个了解了，我们回去先把您的要求向总部汇报，有决断之后咱们再推动第二轮磋商。”

江飞宇：“我个人表示很理解，这么重要的决定确实应该汇报董事会决定，那我就静候各位的佳音。”

张哲盛开玩笑道：“这就是我们要羡慕江总您的地方，你在公司是老板，只要您一个人决定就行了，我们看起来光鲜亮丽，也不过是个高级‘打工仔’，什么事情都要报董事会决定。”

江飞宇：“高处不胜寒啊，作为‘掌舵人’看似权利很大，要承担的风险也大，有时候我还羡慕你们呢，只要做好分内的事情就行了，不用操心几百号人下个月的工资从哪里出，也不用管利润、成本、纳税这些东西，多轻松。”

张哲盛尴尬一笑：“哈哈......江总您说笑了！”

几人又闲聊了一会，江飞宇亲自送3人到了楼下。

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