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三化解风险（第5页）

根据律师介绍，原野公司的停牌和此次重整在广东乃至全国股份制企业中尚属首例，在广东及深圳的股份制理论和实务中没有这项规定。但根据《广东省经济特区涉外公司条例》第四章中的有关规定，原野公司为合资公司，可适用此项条款进行清查重组，以摆脱困难，恢复正常的生产经营活动。这次大会将就重组议案进行表决。如果此议案通过，重整小组进驻原野公司，依法取代原董事会，接管财产和向外签订合同，待180天内重组计划实现以后，正式行使董事会的一切权利。

许季才副董事长的讲话特别强调了此次会议是在特殊情况下自发举行的，同时强调会议是有法律依据的，根据公司章程规定，代表公司股份10%以上的股东请求，即可召集临时股东大会。

原野自1992年7月7日停牌至此次会议，整整半年，无论是高价位进货还是低价位进货的，资金被套这么长时间，进又进不得，退又退不出，一轮又一轮的法院庭审弄得海内外舆论界满城风雨，诉讼双方颇为神秘的背景似乎早已成为公开的秘密，局外人把它当作谈资，局内股东一提起可是心惊肉跳的多。手中的股票“钱”途难保，凶吉难料，只能眼见着年前季节性淡市中股价又出乎意料的红火，手持别种股票的人天天谈论着分红、送股，春节后牛市已成定局等等诱人的话题。

1992年11月下旬的一个星期天，焦虑不安的原野股东们曾向市政府请求过一次公园集会，由于种种原因没能开成。现在有人出面重组，似乎复生的机会来了。于是只要早早复牌，怎么都行。抱怨声中阵阵热烈的掌声，似乎告诉了我们，复牌交易的愿望此时成了大会的主调。

会议的高潮是在投票和计票休息的间隙时间。

当几只纸包装箱――充分显示此次会方准备匆忙的投票箱送上看台的时候，人群中开始有了小小骚动。

有两个股东满腹牢骚地撕毁了选票，扬长而去离开会场；有两个手持大哥大的广东人在人群中来回穿梭，不断发表着鼓动性的言论。那位俞先生望望旁边的人，一脸苦相，他两张票还未填呢。旁边有人开导他：“你听那些人说的轻巧，老实说这是最后一次机会了，人家给你机会，我们还犹豫什么？”俞先生像是没听见，填了一票赞成，一票反对，扔进了票箱。

更多的股东五人一群，十人一簇地散聚在西门厅不断地发表着对原野和这次重组的议论，大家你一言我一语，争论的不可开交。

这个说：“不复牌还不是烂在你自己的口袋里，多少人全部家产都押在这里了，我们当然要复牌，否则都是浪费时间，所谓重组就是空话。”

那个说：“我看基本上是合法的，就看后期怎么运作了，说穿了，现在是政府要成全你，当然先要我们这些人去成全他们。”

“什么合法不合法？我是小股民，管不了那么多。原野的事闹得这么大，不合法能在报上登通告？你登登看！”旁边一人接茬道。

有的人已经完全丧失了信心，“重整的道路走不通，就任何道路都不通了。”

还有人发泄对政府的不满，“别听那些人在哇啦哇啦叫，没用的。你说你能解决，我就选你，行不行？你跟政府是一条线上的吗？你跟银行是一条线上的吗？你有这个背景吗？银行不跟你合作，政府不跟你合作，你就解决不了，别忘了这是中国。”

会场上任何争论都容易吸引一大群人过来，有人似乎开始演讲了。

最后由许季才宣读投票的结果：

除去润涛的51%股权，到会总股数是2433万股，超过49%法定股份的半数。有效表决股数是2411万股，其中4?2万股反对，11万股弃权，以98?5%的股权赞成通过了重整原野公司议案。。

原野公司副董事长许季才提出通过的重组议案的主要内容是：

1、立即组织重整领导小组，报经主管部门批准，进驻原野公司，代表董事会职权，其他任何利用原野公司名义进行的活动一律无效；

2、重整小组建议由许季才、钱振湘、股民代表王洪星、孙志辉、深圳国际商务律师事务所律师和中信会计师事务所会计师各一名组成，并依法由上级主管部门、市场监管部门和债权单位各派一人做重整监督人。

散会的时候，几位记者进入主席台后面的东大门休息厅，也无法采到更多的消息，只取到了一份许季才会上的发言复印稿。

不一会，深圳市人民银行行长王喜义走出来，欲上车离去。许多记者围上去，要他谈谈对此次大会的看法，王喜义先生委婉地拒绝了。

另外，就在同一天的上午，王喜义行长曾接待过中央8家新闻单位和《投资者》杂志共同组成的经济采访团，当记者们问及原野将要重整的这次股东大会时，他只是强调“此次股东大会完全是股民自发组织的”，“股民代表也没有什么背景”，他也不愿多做回答。

对于此次临时股东大会，已由中资驻港机构控制的原野与润涛董事会反应激烈。当时持有原野股票4655万股的香港润涛公司授权代表达到会场时，被会议组织者拒之门外，并被剥夺了51%的表决权后，更是如此。随之，他们向有关部门与新闻单位递交了一份名为“有关所谓股东大会的若干问题”的材料，提出了13点疑问，也颇得社会同情。

原野方面情绪激烈地认为此番集会是违反规定的集会，违反了《深圳市股份有限公司暂行规定》与《深圳市上市公司监管暂行办法》。

另外也完全无视法律，因为深圳市中院判决因其中一被告向广东省高院提出上诉请求而判令未生效。

更为重要的一点是，大会的组织者代替原野公司行为的合法性，深圳市中院也仅仅是对润涛抵押的股票进行判决，而未对润涛的所有股票进行判决。并指责大会组织者之一曾私占原野资产百万余，至今未还。

不管原野方对临时大会组织者的指斥是否有偏颇与片面之处，根据深圳各媒介的报道，此次股东大会不符合规范及混乱之处确实为数不少。

《深圳特区报》记者在报道中披露：“会场越来越热闹，一些股民嗓门越来越高，一些股民对重整小组人员的资格提出质疑”，“原野忠实的股东希望对原野公司的现状和未来多一些了解，但大会似乎没有满足他们这点基本要求。”

由深圳市人民银行等9家金融单位主办的《金融早报》与《特区报》、《深圳商报》一样，虽以肯定口吻报道了此次大会情景，但还是显得客观与公正。

经过重整小组的努力，原野问题终于水落石出，并得以解决。

从股权方面而言，1988年5月18日，原野公司股东大会决定的香港润涛公司增加对原野公司投入人民币270万元，由于未经深圳市政府有关部门批准和登记注册，应视为不合法。

这笔不合法的资本，于1988年10月8日参加资产评估后，溢价分配而得的净额714万元，自然也属不合法，应予退回。

退回的方式经过协商，由日后参加原野公司生产经营的深圳市城建开发集团公司，按每股3元的价格折合238万股转为城建公司持有的国有股。在深圳注册会计师协会对清查财务的复核下，以1989年3月31日为基准日，即在原野成为上市公司前，其资产评估中虚拟了资产2300万元，这当然应还原。

至于香港润涛公司抽调和截留原野公司大量巨额资金，其中大部分是外汇资金，从而造成原野公司巨大损失，这一方面触犯了国家的外汇管理条例，另一方面也构成了彭建东的犯罪事实。

1993年5月7日，广东省高级人民法院在重整小组清查的基础上，对历时一年的“原野公司案”做出终审判决：

1、撤销深圳市中级人民法院的判决；

2、确认深圳市有关方面与原野公司、润涛公司之间的抵押贷款合同有效；

3、原野公司应偿还有关银行的到期本息及逾期罚款等。

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